質 問
残余財産の分配にかかる種類株式について教えて下さい。
 
回 答
残余財産の分配に係る株式の条件
イ. 残余財産の分配について特別の定めをした株式であること。
ロ. 残余財産に関する優先株式・普通株式・劣後株式をいい、定款にはその種類株主に交付する残余財産の価額の決定方法、その残余財産の種類、その他の残余財産の分配に関する取扱いの内容を定めていること。「残余財産の分配がいかなる場合でも行われない」といった、その全部を与えない旨の定めは無効となります。
〈定款記載例〉
残余財産の分配に係る株式についての相続税の評価方法
イ.単独での評価規定はありません。
ロ.種類株式との組み合わせにより発行価額をもって評価するという取扱いとなります。
残余財産の分配について
従来の商法では残余財産の分配については、 原則として、 金銭をもってされていたが、新会社法においては金銭以外の残余財産の分配が可能になった。しかし、金銭以外の残余財産の評価については次の問題が考えられるので注意が必要です。
清算所得の金額の問題
清算所得は会社資産の持つ含み損益を全て実現させて計算すべきですが、現物による残余財産の分配となるとその価額を合理的に見積もることが出来るのかどうかという問題が残る。この評価によって清算所得が変わってくるようなことがあれば追徴や加算税といった問題が結了後にまで残ることとなる。
みなし配当の金額の問題
現物による残余財産の分配を受けた株主についてもその資産の評価いかんでみなし配当が出るようであれば配当所得及び源泉徴収されるべき金額が変わってくる。
株主間の公平分配の問題
残余財産分配権は普通株式であれば全て等しく分配を受ける権利であるが、その評価いかんでその公平さが歪められることになる。